以De-SPAC方式上市有利于目標公司減低上市過程中的不確定性。

一個成功的De-SPAC應(yīng)該是參與者各司其職，各取所需，通過創(chuàng)造價值達致共贏。

PIPE可以補充SPAC投資者選擇贖回造成的資金缺口以及為目標公司上市提供更多元化的融資渠道。

企業(yè)是否采用De-SPAC方式上市將取決于企業(yè)自身情況以及市場環(huán)境等多方面因素。

我們上一期為各位讀者探討了SPAC階段投資者關(guān)注的問題，本期我們將焦點轉(zhuǎn)到De-SPAC階段。

什么是De-SPAC？

在探討De-SPAC階段目標公司的關(guān)注重點前，我們先簡單介紹一下De-SPAC。De-SPAC是從SPAC發(fā)起人找到目標公司開始到繼承公司通過合并變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄镜倪^程，當中涉及以下關(guān)鍵節(jié)點：

• SPAC發(fā)起人與目標公司股東進行并購交易談判；

• 引入獨立第三方投資者（PIPE）；

• SPAC公告并購交易條款；

• 香港聯(lián)合交易所有限公司（港交所）按新上市的規(guī)定對并購交易進行審批；

• SPAC投資者對是否贊成并購交易和是否行使贖回權(quán)進行表決；及

• 如果SPAC股東表決通過，SPAC與目標公司進行合并變?yōu)槠胀ǖ纳鲜泄尽?/p>

De-SPAC流程圖

De-SPAC階段簡單來說就是推動目標公司與SPAC合并成為上市公司的過程，就讓我們看看目標公司以及其股東在De-SPAC過程中的關(guān)注點。

通過De-SPAC方式上市與傳統(tǒng)上市相比有什么優(yōu)勝之處？

從目標公司的角度，它們最關(guān)心的問題莫過于通過De-SPAC方式上市與傳統(tǒng)上市相比有何優(yōu)勢。

? 減低不確定性

如果要用一句話來簡單概括De-SPAC方式上市的最大好處，我們相信最恰當?shù)男稳菰~是De-SPAC有利于目標公司減低不確定性。

與傳統(tǒng)上市相比采取De-SPAC方式上市的優(yōu)勢是不確定性較低，而這更多是反映在定價上。傳統(tǒng)上市定價一般是在路演過程中根據(jù)市場反應(yīng)來決定，當中牽涉大量市場持份者，因此不確定性較高，特別是在市場氣氛低迷，投資者普遍采取觀望態(tài)度的時候。相反，De-SPAC方式上市的定價是由SPAC發(fā)起人與目標公司股東共同協(xié)商確定，因此目標公司股東在定價過程中有更大的話語權(quán)。

當然，不得不提的是PIPE在De-SPAC方式上市的定價過程中亦扮演著重要角色，可以為買賣雙方提供較為客觀的定價參考，對SPAC投資者來說固然可以減低SPAC發(fā)起人為了促成交易刻意抬高目標公司估值的風(fēng)險，對目標公司來說則可以用來驗證合并對價是否合理。

? 由SPAC發(fā)起人主導(dǎo)上市過程

通過De-SPAC方式上市對目標公司的另一個好處是無需花費太多精力在上市過程中。有別于傳統(tǒng)上市模式中擬上市企業(yè)需要以自有資金主動委聘保薦人和中介機構(gòu)推動上市過程，SPAC模式下目標公司是“被發(fā)掘”的一方，而SPAC發(fā)起人則負責(zé)主導(dǎo)整個上市過程，包括準備并購上市申請的相關(guān)材料、組織股東大會對并購交易進行表決、引入第三方PIPE投資者等。由于SPAC發(fā)起人承擔(dān)了主導(dǎo)上市的任務(wù)，目標公司將有更多時間和精力專注在本身業(yè)務(wù)發(fā)展上。

目標公司股東是否需要承擔(dān)發(fā)起人股份產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)？

我們在上期文章提及過發(fā)起人股份會對SPAC投資者的權(quán)益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)，一個有趣的問題是究竟目標公司的股東是否需要與SPAC投資者一起承擔(dān)攤薄效應(yīng)？我們相信一眾有意通過De-SPAC方式上市的目標公司股東肯定非常關(guān)心這個問題。一般De-SPAC是通過換股方式完成（即SPAC向目標公司股東發(fā)行新股以換取目標公司的部分或全部股權(quán)），而發(fā)起人股份產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)由誰承擔(dān)完全取決于換股過程中目標公司股東對SPAC股份的每股認購價（即SPAC收購目標公司的對價除以SPAC用于收購目標公司相關(guān)股權(quán)所發(fā)行的股票數(shù)量）。

發(fā)起人股份攤薄效應(yīng)到底誰來買單？

要找出這個問題的答案，最好的方法還是通過以下的簡化例子（注）：

SPAC上市時投資者以港幣15億元認購1.5億SPAC普通股（其中在合并表決時選擇贖回的有0.5億股），而發(fā)起人獲3,750萬股發(fā)起人股份，可于滿足合并條件時以1:1的比例轉(zhuǎn)為普通股。目標公司的估值是港幣40億元，根據(jù)合并協(xié)議SPAC將通過發(fā)行4.8億股新股收購目標公司100%股權(quán)。同時，PIPE以港幣8億認購1億新股。

在完成合并后，繼承公司的凈資產(chǎn)增至港幣58億元，總發(fā)行普通股數(shù)則增至7.175億股，每股凈資產(chǎn)為港幣8.08元。此時，各股東權(quán)益是否被攤薄的具體情況如下：

合并后繼承公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

注：為了讓讀者更易理解，以上例子作出了大量簡化，包括未有計算SPAC權(quán)證和發(fā)起人權(quán)證的攤薄效應(yīng)。

? 一個成功的De-SPAC應(yīng)該為各參與者創(chuàng)造價值

上面的例子SPAC投資者和目標公司股東都要為發(fā)起人股份的攤薄效應(yīng)買單，但現(xiàn)實中各方的結(jié)局是否真的是這樣？如果真的是這樣，為什么市場上仍然有那么多企業(yè)選擇通過SPAC并購交易上市。其實大家可能忽略了上面例子中有一個很重要的前設(shè)：De-SPAC是一個你死我活的零和游戲，發(fā)起人“賺”到的好處必須由其他參與者來買單。這個假設(shè)在現(xiàn)實中不一定成立，因為理論上一個成功的De-SPAC應(yīng)該是各司其職，各取所需，創(chuàng)造價值，達致共贏，最后各方都是贏家：

• 發(fā)起人是整個上市過程的主要推手，憑其獨到眼光和人脈發(fā)掘具潛力的目標公司，并通過完成De-SPAC賺取發(fā)起人股份和權(quán)證作為報酬。

• 目標公司通過完成De-SPAC變?yōu)樯鲜泄?，并借助SPAC投資者和PIPE提供的資金發(fā)展壯大，將創(chuàng)造的價值體現(xiàn)在股價上。

• PIPE在過程中提供資金以及專業(yè)知識和經(jīng)驗，在目標公司兌現(xiàn)潛力后賺取合理回報。

• SPAC投資者提供資金以獲取股票和權(quán)證，在股價上升時賺取投資回報。

到底De-SPAC最終的結(jié)局是零和游戲還是互惠共贏還看各參與者本身的質(zhì)素水平。

為什么De-SPAC過程中要引入PIPE？對目標公司有什么好處？

? 補充SPAC投資者選擇贖回造成的資金缺口并為目標公司未來發(fā)展提供額外資金

PIPE在De-SPAC過程中作用十分關(guān)鍵。除了上文提及PIPE可以作為合并交易定價的重要參考指標外，PIPE更重要的作用可說是為De-SPAC保駕護航，特別是在并購交易表決出現(xiàn)大量SPAC投資者選擇贖回的情況下，PIPE除了可以補充贖回后的資金缺口外還可以提供額外資金，以確保目標公司在完成De-SPAC后能獲得足夠資金支持未來的業(yè)務(wù)發(fā)展?，F(xiàn)實中出現(xiàn)大量贖回的情況其實非常普遍，數(shù)據(jù)顯示2019年1月至2020年6月完成的47宗De-SPAC交易中，SPAC股份贖回率的平均數(shù)為58%，中位數(shù)更高達73%，因此更需要PIPE投資參與其中提供額外資金。

? 豐富目標公司的融資渠道

PIPE的另一個重要作用是為目標公司提供更多元化的融資渠道，使更多專業(yè)投資者（包括擁有豐富資產(chǎn)管理經(jīng)驗的資深投資者）可以通過PIPE的身份參與進來，而這些投資者的專業(yè)知識將對目標公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展起著積極作用。正因為PIPE在De-SPAC過程的重要性，港交所對PIPE制定了相當嚴格的要求，包括PIPE投資者的資格要求、PIPE投資比例要求、股東批準要求以及PIPE投資條款的披露要求。

企業(yè)是否采用De-SPAC方式上市將取決于企業(yè)自身情況以及市場環(huán)境等多方面因素

通過De-SPAC方式上市與傳統(tǒng)上市相比可謂有利有弊。傳統(tǒng)上市始終是主流方式，亦是較具規(guī)模企業(yè)上市的首選方式。相反，De-SPAC方式上市的優(yōu)勢是有利于目標公司減低上市過程中的不確定性，更適合非傳統(tǒng)及初創(chuàng)型企業(yè)，因為這些公司的估值本身就存在較大的不確定性，因此在定價上的議價空間也更大。此外，目標公司實控人在選擇通過De-SPAC方式上市時亦要考慮其他因素例如發(fā)起人股份可能對其在繼承公司股權(quán)造成的攤薄效應(yīng)?？傮w來說，企業(yè)是否采用De-SPAC方式上市將取決于企業(yè)自身情況以及市場環(huán)境等多方面因素。