上市公司信息披露指的是上市公司按照規(guī)定將需要披露的內(nèi)容向社會公眾公布。按照信息公布的頻率，上市公司信息披露主要有階段性披露和隨機性披露兩種重要披露形式。按照信息披露所體現(xiàn)的要素，上市公司信息披露一般包括體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況的會計信息披露、保證企業(yè)內(nèi)部架構(gòu)合規(guī)的內(nèi)部控制信息披露、高危行業(yè)有必要特別披露的安全信息披露以及近年來日益受到關(guān)注的環(huán)境信息披露等。上市公司信息披露制度的設(shè)置是為了解決信息不對稱問題[1]。準確、完整、真實和及時的信息披露行為，有利于投資者全面了解擬投資上市公司的經(jīng)營情況，也有利于證券監(jiān)管部門對上市公司進行有效監(jiān)管。

1 河南省上市公司發(fā)展現(xiàn)狀

1.1 上市公司總量分析

本文以國泰安數(shù)據(jù)庫為搜集平臺，并從中截取了1999年1月1日初至2018年12月31日，河南省所有A股上市公司的信息(包含已注銷上市公司)。通過統(tǒng)計梳理，河南共有80家A股上市公司。其中，中小板26家、主板41家、創(chuàng)業(yè)板13家。中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司合計占河南省上市公司總數(shù)的48.75%。根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫信息，1999年1月1日至2018年12月31日國內(nèi)A股中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司總數(shù)占國內(nèi)A股上市公司總數(shù)的比例為45.34%。河南省中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司占河南上市公司比例，相較于全國范圍內(nèi)的比例偏高3.41個百分點，說明河南省內(nèi)尚需扶持的中小企業(yè)偏多，而規(guī)模較大的成熟企業(yè)數(shù)量則偏少。河南省上市公司具體情況見表1。

表1 河南省上市公司列表(1999—2018)

續(xù)表1

注：數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫，表2、表3、表4、表5、表6同。

1.2 上市公司性質(zhì)占比分析

截至2018年12月31日，河南省上市公司中有8家是國有上市公司，包括：豫白鴿A、焦作堿業(yè)、新鄉(xiāng)化纖、河南豫能、軸研科技、利達光電、洛陽玻璃、中原證券，占河南省上市公司總量的10%(見表2)。與之相對應(yīng)的，全國上市公司中，國有上市公司有310個，占全國上市公司總量的8.45%。由此可見，與全國相比，河南上市企業(yè)中私人企業(yè)占比較低，國有企業(yè)占比較高。

表2 上市公司性質(zhì)

1.3 上市公司規(guī)模、市值、盈利分析

2014年至2018年數(shù)據(jù)顯示，河南省上市公司規(guī)模平均值(以上市公司主營業(yè)務(wù)收入對數(shù)為參考依據(jù))，與全國上市公司規(guī)模平均值基本保持一致，均呈現(xiàn)擴大趨勢。但河南省上市公司市值平均值(以上市公司每股凈資產(chǎn)為參考依據(jù))，較全國上市公司市值平均值呈現(xiàn)波動狀態(tài)，尤其是近年來，河南省上市公司市值的平均值普遍低于全國平均水平。另外，盈利(以上市公司凈資產(chǎn)收益率為參考依據(jù))方面，河南省上市公司盈利平均值與全國上市公司盈利平均值相比，明顯偏低(見表3)。

表3 河南省與全國上市公司規(guī)模、市值、盈利統(tǒng)計分析

1.4 上市公司行業(yè)分布分析

根據(jù)表4結(jié)果：河南省80個上市公司中有69個所屬行業(yè)為工業(yè)類，占河南省上市公司的86.25%；全國3668個上市公司中所屬行業(yè)為工業(yè)企業(yè)的共有2601個，所占比例僅達到70.91%。河南省80個上市公司中有11個是從事公用類、商業(yè)類、金融類、綜合類等行業(yè)的上市公司，數(shù)量占比為13.75%；而全國共有1067個從事公用類、商業(yè)類、金融類、綜合類等行業(yè)的上市公司，數(shù)量占比為29.09%。河南省上市公司中占比最大的行業(yè)類別是工業(yè)類。

表4 河南省與全國上市公司行業(yè)分布、數(shù)量及占比

1.5 上市公司地區(qū)分布分析

據(jù)統(tǒng)計，河南共有80家上市公司。其中， 有29家上市公司位于河南省會城市鄭州市，占全省總量的36.25%，說明位于河南省經(jīng)濟實力最前列的城市為鄭州；其次是洛陽、焦作、南陽、許昌；平頂山、濟源、濮陽、商丘各有3家上市企業(yè)；新鄉(xiāng)、安陽、漯河、信陽各有2家上市企業(yè)；開封、周口、駐馬店各有1家上市企業(yè)；鶴壁、三門峽沒有上市企業(yè)(見表5)。

表5 河南省上市公司地區(qū)分布、數(shù)量及占比

2 河南上市公司信息披露違規(guī)表現(xiàn)及動因分析

筆者對河南上市公司違規(guī)數(shù)量以及違規(guī)類型進行了統(tǒng)計(見表6)。數(shù)據(jù)自1999年1月1日至2018年12月31日，違規(guī)類型下的數(shù)量總和并不是違規(guī)披露的上市公司的總和，有些上市公司可能會一次涉及多種違規(guī)類型。統(tǒng)計結(jié)果發(fā)現(xiàn)，信息披露違規(guī)類型較多的主要有：推遲披露，43起；重大遺漏，37起；虛假記載，32起；披露不實，18起。其中，河南中孚實業(yè)股份有限公司因披露不實、推遲披露等多種違規(guī)行為，曾受到多次處罰，說明個別上市公司存在屢罰屢犯的行為。

2.1 信息披露違規(guī)類型分析

根據(jù)表6的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，河南上市公司的信息披露違規(guī)行為主要存在三種類型。

第一，虛假陳述。虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人為了影響投資者的投資決策，在上市公司做出信息披露時，沒有對公司的真實情況進行如實陳述。比如夸大上市公司經(jīng)營能力，隱瞞對公司不利的信息。2018年6月26日，上海證券交易所以蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司在信息披露中發(fā)生了虛假記載, 而認定其沒有按照規(guī)定進行信息披露，且該公司在回答監(jiān)管問詢時，也沒有如實披露。鑒于此，上海證券交易所依據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定,以及董監(jiān)高做出的相關(guān)承諾，對其予以通報批評。

表6 河南省上市公司信息披露違規(guī)類型及數(shù)量

第二，不正當披露。不正當披露，是指不按規(guī)定時間進行披露，或者違反信息披露的程序。河南證監(jiān)局于2016年12月19日，對神馬實業(yè)股份有限公司的不當披露行為下發(fā)了處罰決定書。河南證監(jiān)局認為，神馬實業(yè)股份有限公司2014年度報告虛增營業(yè)收入5 343 419 931.06元，關(guān)聯(lián)銷售1 964 668 635.57元和關(guān)聯(lián)采購4 411 393 418.32元未按規(guī)定披露；2015年上半年度報告虛增營業(yè)收入2 512 108 098.07元，關(guān)聯(lián)銷售1 203 796 316.52元和關(guān)聯(lián)采購2 438 345 851.87元未按規(guī)定披露。基于以上違法事實，河南證監(jiān)局責令神馬實業(yè)股份有限公司改正，給予警告，并處以40萬元的罰款；對相關(guān)責任人給予警告，并分別處以5萬元和3萬元的罰款。

第三，重大遺漏。重大遺漏是指信息披露義務(wù)人故意隱瞞能夠影響股價的事實，做出不全面的信息披露內(nèi)容，一般表現(xiàn)為隱瞞對公司不利的信息。重大遺漏下的信息披露，即便信息為真，也因為整體不符合要求而導致信息披露不合規(guī)，也能夠?qū)е峦顿Y者決策失誤[2]。安鋼公司2017年與上年度同期相比，凈利潤下降70.59%。當時安鋼公司為挽救頹勢，通過多種渠道，廣泛宣傳其調(diào)整了生產(chǎn)經(jīng)營模式，預(yù)期7月底將實現(xiàn)3億元的盈利，又在8月底宣傳其本月將實現(xiàn)4億元的利潤收入。一系列的利好報道，使安鋼公司股價漲幅高達61%。安鋼公司在履行信息披露義務(wù)時，有意隱瞞了對其不利的事實。基于以上違法事實，2018年7月4日，上海證券交易所對時任董事長的李利劍給予通報批評的監(jiān)管措施。

2.2 信息披露違規(guī)動因分析

2.2.1 立法建設(shè)層面

法律法規(guī)規(guī)制不夠是上市公司信息披露違規(guī)的根本原因[3]。《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)是規(guī)制上市公司信息披露的主要法律?！蹲C券法》對違規(guī)的處罰金額過低，一直以來廣受詬病，被認為是證券市場違規(guī)屢罰屢犯的根本原因。2019年12月28日，新修訂的《證券法》對上市公司及相關(guān)責任人的信息披露違規(guī)行為，提高了處罰金額。該處罰金額雖有所提高，但與上市公司及高管動輒上億元、上千萬元的違法收入和造成的危害相比，仍然過低，難以起到震懾作用。獨立董事制度，是我國上市公司的專有制度，中國證監(jiān)會設(shè)立該項制度的目的是為了保護中小股東，督促董事會依法履行職責[4]。但遺憾的是，新修訂的《證券法》仍未明確獨立董事在信息披露違規(guī)方面應(yīng)承擔的行政和民事賠償責任。盡管實務(wù)中，對于信息披露違規(guī)行為，證券監(jiān)管機構(gòu)實際上也有處罰獨立董事的案例，但既然獨立董事制度是專設(shè)的一項制度，在立法上就應(yīng)明確獨立董事的法律責任?！吨腥A人民共和國刑法》(以下簡稱《刑法》)第一百六十一條對違法信息披露的規(guī)定量刑過低，難以起到震懾作用。

2.2.2 監(jiān)督管理層面

上文數(shù)據(jù)分析顯示，河南工業(yè)制造業(yè)上市企業(yè)占比較高，分布在鄭州市的上市公司較多。監(jiān)管理念落后、監(jiān)管權(quán)力和監(jiān)管資源配置不合理、監(jiān)管缺乏針對性是上市公司信息披露違規(guī)的主要動因。證券市場的最高監(jiān)管機構(gòu)是中國證監(jiān)會，中國證監(jiān)會具有行政處罰權(quán)，對信息披露違規(guī)行為可采取警告、沒收違法所得、罰款等處罰措施。上海證券交易所和深圳證券交易所對上市公司具有監(jiān)管權(quán)力，但沒有行政處罰權(quán)。深圳證券交易所和上海證券交易所可采取如下監(jiān)管措施：限制交易、撤銷執(zhí)業(yè)資格、公開譴責、公開認定不符合擔任資格等。監(jiān)管權(quán)力配置失衡也是導致上市公司信息披露不合規(guī)的原因之一。當證券交易所發(fā)現(xiàn)上市公司或其責任人存在違法披露信息的行為時，可采取的權(quán)力措施只有監(jiān)管措施，而無法行使行政處罰權(quán)，而監(jiān)管措施不足以對違法披露行為人起到震懾作用。中國證監(jiān)會作為股票市場的最高監(jiān)管機構(gòu)，擁有行政處罰權(quán)，但其處罰具有明顯的滯后性。監(jiān)管措施中缺乏完善有效的聲譽處罰機制[5]。

2.2.3 輿論監(jiān)督及普法教育層面

缺乏有效的輿論監(jiān)督和普法教育不足也是上市公司信息披露違規(guī)的動因之一。上文數(shù)據(jù)分析顯示，河南的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)較多，規(guī)模較大的上市企業(yè)較少，說明河南上市公司高管團隊的整體素質(zhì)和有成熟管理經(jīng)驗的大型上市公司高管團隊相比，明顯處于劣勢[6]。上市公司內(nèi)部人員如果缺乏專業(yè)素養(yǎng)，不具備證券專業(yè)知識，則容易蠻干、胡干，“無知者無畏”給了信息披露義務(wù)人披露虛假信息的底氣。 由于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，上市公司由高管團隊管理經(jīng)營，高管團隊為完成工作目標，給公司股東交出“合格”的答卷，就會通過披露虛假信息來掩蓋自己工作業(yè)績未達標的事實[7]。面對融資困難的實際問題，企業(yè)為了躋身大的融資平臺，獲得IPO(首次公開募股)資質(zhì)，常常抱有賭一把的心態(tài)。如果賭贏了，不僅可以解決融資困境，企業(yè)也可躋身名企行列。在這樣的賭徒心態(tài)下，部分企業(yè)不惜通過造假來完成較高的上市條件要求[8]。

3 河南上市公司信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)的對策建議

根據(jù)上文對違規(guī)類型及違規(guī)動因的剖析可知，上市公司合規(guī)的信息披露依賴于證券市場完善的治理體系和高效的治理能力，二者共同構(gòu)成了信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)的內(nèi)容。筆者認為，河南上市公司信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)應(yīng)從以下幾個方面來構(gòu)建。

3.1 立法建設(shè)層面

3.1.1 完善證券立法

為徹底遏制違規(guī)行為的發(fā)生，建議通過立法設(shè)置較高的違規(guī)處罰金額。具體來講：《證券法》第一百九十七條第一款對信息披露人不報送有關(guān)報告或不履行信息披露義務(wù)的罰款金額，應(yīng)表述為“不低于1000萬元以下的罰款”，對相關(guān)責任人員的罰款金額表述為“不低于500萬元的罰款”；第二款對于報送虛假報告或披露虛假信息的違規(guī)情形，對于信息披露義務(wù)人的罰款金額應(yīng)同樣表述為“不低于1000萬元的罰款”，對直接負責的主管人員、其他直接責任人員的罰款金額應(yīng)表述為“不低于500萬元的罰款”。不規(guī)定罰款上限，并不代表監(jiān)管人員可以濫用處罰裁量權(quán)，證券監(jiān)管部門可以分類規(guī)定處罰檔次標準，作為監(jiān)管人員的處罰參考?！安坏陀?000萬元”和“不低于500萬元”罰款金額的設(shè)置，是基于我國現(xiàn)今的GDP是1998年《證券法》頒布時的11.34倍的考量，罰款金額下限的設(shè)置也應(yīng)基于我國經(jīng)濟發(fā)展狀況在原罰款金額的基礎(chǔ)上至少增長10倍的考量。除此之外，《證券法》在信息披露章節(jié)部分應(yīng)增設(shè)獨立董事違規(guī)處罰制度，規(guī)定：當獨立董事具有信息披露違規(guī)行為時，可對其處以不低于500萬元的罰款；投資人受到損失的，獨立董事還應(yīng)承擔連帶賠償責任。

3.1.2 完善民事賠償立法

虛假陳述行為屬于欺詐行為，應(yīng)借鑒《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》和《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定，來修改《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十條的規(guī)定，賦予投資人可獲得一加一賠償?shù)臋?quán)利。基于新修訂的《證券法》增設(shè)了投資者保護機構(gòu)和集團訴訟制度，從立法上賦予該類案件的投資人，可以通過投資者保護機構(gòu)或投資人聯(lián)合發(fā)起集團訴訟的權(quán)利。為確保該制度的可行性，最高人民法院應(yīng)盡快完善司法文件與《證券法》的銜接，使投資人便于向上市公司提起訴訟，解決中小投資者較分散、投資額較小、訴訟程序復(fù)雜、訴訟成本高等問題，為中小投資者維權(quán)提供制度保障，使違規(guī)上市公司產(chǎn)生面臨巨額賠償?shù)娘L險意識。

3.1.3 完善刑事立法

應(yīng)修改《刑法》第一百六十一條的規(guī)定，提高相關(guān)責任人員的法定最高刑至少為10年以下有期徒刑。通過提高刑罰幅度，發(fā)揮刑法應(yīng)有的震懾作用。擴大信息披露刑事犯罪主體范圍，增設(shè)保薦人虛假披露信息罪條款，規(guī)定保薦人若具有《刑法》第一百六十一條規(guī)定情形的，對其相關(guān)責任人可處以相應(yīng)刑罰。通過增設(shè)該條款，促使保薦人勤勉盡責，切實履行其保薦職責。增加獨立董事虛假披露信息罪條款，規(guī)定獨立董事簽字確認的上市公司文件有重大遺漏、誤導性陳述或者虛假記載，嚴重損害了股東或者其他人利益的，對獨立董事處以相應(yīng)處罰。通過該條款，可解決獨立董事敷衍履行職責或與發(fā)行人串通實施損害中小股東利益的行為。

3.2 監(jiān)督管理層面

3.2.1 改變“事后監(jiān)管”的監(jiān)管理念

英國的“輕觸式監(jiān)管”(Light touch regulation)、美國提出的“最少的監(jiān)管就是最好的監(jiān)管”、荷蘭的“謹慎干預(yù)”(Cautious intervention)均為佳證。2008年金融危機后，國際社會的金融監(jiān)管理念發(fā)生了轉(zhuǎn)變，由“輕觸式監(jiān)管”轉(zhuǎn)為“侵入式監(jiān)管”，也稱為“前瞻性監(jiān)管”?；谇拔慕y(tǒng)計數(shù)據(jù)的分析，河南在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)占比較高、高管團隊專業(yè)素質(zhì)相對低于規(guī)模較大上市企業(yè)的情形下，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)借鑒國際上的做法，改變“事后監(jiān)管”的監(jiān)管理念，建立“前瞻式監(jiān)管”理念。①監(jiān)管前移，預(yù)測風險。將監(jiān)管判斷和評估作為監(jiān)管工作的中心，提升監(jiān)管人員對上市公司經(jīng)營模式、經(jīng)營戰(zhàn)略風險識別和信息捕捉的能力。②法律標準與經(jīng)營原則相結(jié)合。除了法律標準之外，監(jiān)管也要與上市公司經(jīng)營的有效性、穩(wěn)健性等經(jīng)營原則相結(jié)合，以便能夠及時發(fā)現(xiàn)上市公司在公司戰(zhàn)略、公司治理方面的風險，進而實施早期監(jiān)管干預(yù)。③獲得公信力，增加透明度。將監(jiān)管干預(yù)的理由告知公眾和被監(jiān)管對象，在風險轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵸|(zhì)損失之前，使上市公司愿意接受監(jiān)管人員的指導從而放棄實施違規(guī)行為的動機[9]。

3.2.2 提高監(jiān)管的專業(yè)性

基于河南工業(yè)制造業(yè)上市公司占比較高的數(shù)據(jù)分析，“侵入性監(jiān)管”對監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管人員的能力、態(tài)度提出了更高的要求。證券監(jiān)管人員不僅應(yīng)懂法律知識，還應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)知識。證券監(jiān)管機構(gòu)要提高監(jiān)管的專業(yè)性，應(yīng)從以下幾方面入手。①建立嚴格的招聘、選拔、考核、培訓及輪崗制度。通過嚴格的招聘制度，把高校及業(yè)界的素質(zhì)高、專業(yè)能力強的拔尖人才招聘進來。②建立專門針對證券監(jiān)管人員的培訓機構(gòu)。建立常態(tài)的培訓機制，根據(jù)證券市場的新形勢，對證券監(jiān)管人員分門別類地進行有針對性的培訓。③實施嚴格的輪崗制度，確保監(jiān)管人員監(jiān)管某一領(lǐng)域的時間不超過5年。這樣既可以使監(jiān)管人員適應(yīng)證券交易行為交叉的專業(yè)特性，又可以避免其長時間在某一監(jiān)管崗位而產(chǎn)生權(quán)力尋租現(xiàn)象，發(fā)生執(zhí)法不嚴和消極執(zhí)法的情形。

3.2.3 引入外聘專家制度

2008年國際金融危機之后，荷蘭央行調(diào)整了其組織機構(gòu)，建立了多個專家中心，專家在每一個監(jiān)管團隊的占比為30%[9]。為了提高對信息披露監(jiān)管的有效性，河南省的證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)借鑒荷蘭央行的做法，建立與證券領(lǐng)域有關(guān)的各類專家?guī)?，從河南乃至全國實?wù)界和學術(shù)界聘請包括證券行業(yè)分析師在內(nèi)的行業(yè)精英進入專家?guī)欤徒鹑趧?chuàng)新等疑難問題進行定期交流。在實施監(jiān)管過程中，針對不同的監(jiān)管領(lǐng)域從專家?guī)熘羞x擇不同的專家參與監(jiān)管，從而縮短監(jiān)管周期，提高監(jiān)管效率。

3.2.4 加強監(jiān)管手段，強化規(guī)范化管理

有效監(jiān)管需要工具的科學化、措施的標準化和行為的流程化支撐。①用信息化手段制作和明確事先監(jiān)管、事中監(jiān)管和事后監(jiān)管的各項工作流程，規(guī)范各類工作文本。通過信息化系統(tǒng)提高市場準入、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管之間的銜接和配合。通過技術(shù)手段監(jiān)測風險的演進，根據(jù)發(fā)展動態(tài)的嚴重性調(diào)配金融監(jiān)管資源。②建立數(shù)據(jù)庫，將日常監(jiān)管信息錄入風險評估結(jié)果的數(shù)據(jù)庫。建立違規(guī)檔案制度，對于屢罰屢犯、受過兩次以上處罰的信息披露違規(guī)企業(yè)，應(yīng)在規(guī)定限度內(nèi)從重處罰。③優(yōu)化監(jiān)管程序，提高監(jiān)管效率。充分利用信息化技術(shù)，改善監(jiān)督管理的方式方法，減少執(zhí)法成本，提高執(zhí)行效率。

3.3 普法教育層面

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的控股股東和實際控制人、高級管理人員和董事會秘書均為上市公司法定的信息披露人。信息披露的具體執(zhí)行事務(wù)由董事會秘書負責。上市公司信息披露違規(guī)行為的發(fā)生，要么是信息披露人員對法律法規(guī)的無知導致，要么是對法律法規(guī)的漠視導致。河南規(guī)模較小的上市公司占比較高，高管團隊的專業(yè)素養(yǎng)較低是信息披露違規(guī)的原因之一。因此，應(yīng)強化對上市公司高管人員普法教育的力度和深度。河南證監(jiān)局應(yīng)承擔起對上市公司高管進行定期培訓的責任，建立常態(tài)培訓機制，負責組織對擬上市公司和已上市公司高管的強化培訓。每季度培訓一次，全年不少于四次。培訓時間與上市公司發(fā)布季度報告的時間銜接，每次培訓結(jié)束，均要進行考試，地方證監(jiān)局對考試不及格者采取特別關(guān)注措施。如：對上市公司的經(jīng)營行為進行實時監(jiān)測，要求被監(jiān)測上市公司定時報送能夠反映公司經(jīng)營情況的資料等。

3.4 輿論監(jiān)督層面

3.4.1 擴大上市公司信息披露的媒體范圍

我國《上市公司信息披露管理辦法》第六條規(guī)定，上市公司不能任意披露信息，應(yīng)在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。中國證監(jiān)會目前指定的報刊媒體有《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《金融時報》《證券市場周刊》；網(wǎng)絡(luò)媒體有：巨潮網(wǎng)、中國證券網(wǎng)、中國資本證券網(wǎng)。由于披露上市公司信息的媒體有限，造成可以查閱到上市公司披露信息的主體范圍也較小，很難真正起到大眾對上市公司的監(jiān)督作用。新《證券法》將媒體披露上市公司信息的指定制修改為備案制。但備案的具體要求是什么？是否意味著任何媒體都可申請備案？這都需要相關(guān)機構(gòu)盡快出臺配套規(guī)定。筆者認為，不應(yīng)對披露上市公司信息的媒體進行過多限制。放寬披露上市公司的媒體范圍，可以擴大上市公司發(fā)布信息的閱讀面，對上市公司違規(guī)披露信息的行為形成輿論壓力，從根源上抑制違規(guī)披露信息的動機的產(chǎn)生。

3.4.2 充分利用大眾媒體的宣傳作用

對于一個成熟的資本市場而言，經(jīng)理人的聲譽就相當于一筆財富，能為其未來收入和職業(yè)生涯打下堅實的基礎(chǔ)。因而，經(jīng)理人十分珍惜自身的名譽，在作出背德行為前會權(quán)衡將造成的損失與收益[10]。因此，河南證監(jiān)局應(yīng)充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用，對連續(xù)三年在信息披露方面合規(guī)的上市企業(yè)進行廣泛宣傳，對合規(guī)上市公司及其高管進行“聲譽獎勵”，樹立合規(guī)意識的風氣。同時，通過各種媒體曝光連續(xù)三年信息披露違規(guī)的上市公司，在給予行政處罰的同時，給予違規(guī)上市公司及公司高管“聲譽懲罰”，以示懲戒。大眾傳媒對企業(yè)違規(guī)行為的報道具有較高的新聞價值，能夠引起社會的關(guān)注，投資者也能從多種渠道了解企業(yè)的內(nèi)部情況，讓違規(guī)公司接受公眾質(zhì)詢。

3.4.3 建立上市公司信息披露“紅黑榜”制度

如前所述，良好的聲譽對于上市公司極其珍貴，關(guān)系著上市公司的融資、股價漲跌、高級人才的引進、上市公司的發(fā)展等。因此，應(yīng)多層次、多渠道建立能夠制約上市公司聲譽的機制和平臺，制約信息披露違規(guī)行為。建議在河南證券監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上專設(shè)上市公司信息披露“紅黑榜”版塊，以年為評價和進榜周期，每年年終時，將信息披露合規(guī)企業(yè)名單公布在“紅榜”上，將信息披露違規(guī)企業(yè)名單公布在“黑榜”上，供投資者隨時查閱，做出理性的投資判斷。通過這種方式促使河南省上市公司自律，減少違規(guī)行為的發(fā)生。