如何指導企業(yè)進行頂層架構(gòu)設(shè)計是精品投行從業(yè)人員非常重要的一項手藝活。

確實，實務(wù)中很多企業(yè)由于從一開始缺乏相關(guān)規(guī)劃意識或者受到江湖郎中的指點，頂層設(shè)計中的股權(quán)架構(gòu)天生存在“隱患缺陷”，今天跟大家聊一下精品投行眼中的頂層設(shè)計架構(gòu)。

企業(yè)“頂層設(shè)計”分成四個層面：企業(yè)家思維轉(zhuǎn)變、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、管理體系升級與企業(yè)文化再造。 這是一個有先后順序和邏輯關(guān)系的系統(tǒng)，其中企業(yè)家思維轉(zhuǎn)變是頂層設(shè)計的第一步，屬于遠見和動力系統(tǒng)。也就是說，我們的企業(yè)轉(zhuǎn)型首先要解決企業(yè)家自身轉(zhuǎn)型的 思想意識轉(zhuǎn)變問題，因為企業(yè)家是企業(yè)的領(lǐng)頭羊，只有當領(lǐng)頭羊想清楚了，想透徹了，轉(zhuǎn)型才不會迷失方向，才不會走彎路。

當然，僅僅意識到“頂層設(shè)計”的重要性還不行，必須讓更多的中國企業(yè)掌握進行“頂層設(shè)計” 的方法論，通過“頂層設(shè)計”實現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型與升級。 轉(zhuǎn)型意味著中國企業(yè)不得不經(jīng)歷一次痛苦的“蛻變”，這是成長過程中最艱難的時刻。

什么是頂層設(shè)計？

頂層設(shè)計原本是一個工程學術(shù)語，意指統(tǒng)籌考慮項目各層次和各要素，追根溯源，統(tǒng)攬全局，在最高層次上尋求問題的解決之道。

什么是企業(yè)的頂層架構(gòu)設(shè)計？

企業(yè)的頂層架構(gòu)設(shè)計，指企業(yè)對未來愿景、發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃等的總體設(shè)計，意在通過全局的謀劃，確保企業(yè)各項經(jīng)營活動的順利開展。

其內(nèi)容和投行服務(wù)相關(guān)的主要體現(xiàn)在以下三個方面：

1、業(yè)務(wù)方面（產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式），即企業(yè)采取什么樣的經(jīng)營方針和政策、經(jīng)營模式和策略等，這是頂層設(shè)計的基礎(chǔ)，只有明確業(yè)務(wù)運作模式，設(shè)計的落地執(zhí)行才有依據(jù)；

2、運營架構(gòu)（股權(quán)架構(gòu)和公司治理），即企業(yè)確定什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司組織內(nèi)部治理架構(gòu)等，這是頂層設(shè)計的保障，只有合理進行職能部門的設(shè)立和職責的劃分，才能確保設(shè)計的順利實施；

3、財務(wù)架構(gòu)（資本模式），即企業(yè)運用什么樣的財務(wù)管控模式和資本運作方式等，這是頂層設(shè)計的手段，通過有序的管控和運作，推動企業(yè)快速成長和不斷增值。

01　業(yè)務(wù)設(shè)計

通常掛牌或擬掛牌公司的老板都會控制若干企業(yè)，相互之間或平行或上下游，也可能分屬毫不相干的行業(yè)。因此，為擬上市主體進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的梳理，并且優(yōu)化產(chǎn)業(yè)的組合與搭配是投行一項重要的工作。

比如現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的挑選和組裝，由于獨立完整性是最重要的上市標準之一，通常我們建議企業(yè)盡可能地把相近和相關(guān)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)統(tǒng)統(tǒng)集中于擬上市主體，使之能夠完全地、獨立地與外界交易而不籍由任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，以免除對經(jīng)營業(yè)績真實性和可靠性的懷疑。而組裝方法則是因地制宜量體裁衣，或購買股權(quán)或購買資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以后有機會再展開。組裝完成后的原始產(chǎn)業(yè)通常還有繼續(xù)優(yōu)化的必要?，F(xiàn)有產(chǎn)業(yè)該精簡還是該延伸也是非常重要的命題，相當考驗投行的專業(yè)能力。

投行應(yīng)該綜合行業(yè)、審核傾向以及估值等因素向企業(yè)提出產(chǎn)業(yè)優(yōu)化建議，有必要輔以并購或出售等措施。并應(yīng)該認識到上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的最優(yōu)設(shè)計不同于非上市企業(yè)，除了共同遵循掙錢才是硬道理的基本原則之外，易于估值、處于產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢地位或高毛利區(qū)應(yīng)作為上市公司的追求。另外，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)設(shè)計與募投也息息相關(guān)，因此募投不是做材料時才臨時拼湊，而應(yīng)及早設(shè)計和規(guī)劃。

提升ROE的途徑無外乎三種：要么努力提高產(chǎn)品和服務(wù)的凈利率（比如茅臺，蘋果等），要么提高企業(yè)管理層的營運能力（比如沃爾瑪?shù)龋?，要么不斷地加大?jīng)營杠桿（比如銀行、房地產(chǎn)等）。循著這三條途徑，就衍生出了三種不同的商業(yè)模式。

而投行人主要是在資本杠桿上幫助企業(yè)完成升級。

聰明人就是善用各種各樣的杠桿，將生意越做越大，這里面分三種杠桿。第一種杠桿叫經(jīng)營杠桿，是基于整個生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的杠桿，這與商業(yè)模式有關(guān)。如果你把商業(yè)模式做得非常好的話，就能花很少的錢做很大的生意。比如教育培訓行業(yè)，就是一個典型的高經(jīng)營杠桿的行業(yè)，因為學費是預(yù)收的。但如果只運用經(jīng)營杠桿，就意味著企業(yè)發(fā)展依然停留在商品階段，或者說簡單的初始商業(yè)模式階段，依然沒有辦法從商品模式轉(zhuǎn)向資本模式。

從商品模式轉(zhuǎn)向資本模式，有一個非常重要的環(huán)節(jié)，就是通過金融機構(gòu)或金融市場去加債務(wù)杠桿，主動找金融機構(gòu)去負債，這種稱為債務(wù)杠桿。債務(wù)杠桿能夠幫助企業(yè)在不稀釋股權(quán)的情況下，籌集到外部資金進行生產(chǎn)經(jīng)營。但是債務(wù)杠桿往往都是短周期的，完全靠債務(wù)杠桿，是很難滿足企業(yè)長周期資本投入的要求，于是我們要善于利用資本。

此外，企業(yè)的業(yè)務(wù)設(shè)計中包含交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。

上市審核的重要內(nèi)容之一就是企業(yè)究竟在與誰交易、如何交易，是否真實并具有可持續(xù)性?？偟恼f來有以下幾個原則：

1.避免與股東或關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生交易；

2.交易對象盡量選擇醒目、易查且合符邏輯的客體；

3.交易流程要短、收款要利索，且易于確認收入；

4.與競爭對手盡量體現(xiàn)出差異化。

除了一些特殊行業(yè)，具備上市潛力的企業(yè)通常都應(yīng)該擁有一定的選擇交易對象或制定交易規(guī)則的能力，否則難以獲得資本市場的認可。因此，為企業(yè)設(shè)計合法且合理的交易結(jié)構(gòu)也非常重要。

1) 交易對象：很多規(guī)范前的民企往往不注重交易對象的選擇，或者有意將部分購銷活動給予更不規(guī)范的對象以達到逃稅之目的。這通常是最難度過的一關(guān)，需要企業(yè)拿出極大的決心和勇氣。

其次，某些商業(yè)模式教程鼓勵企業(yè)以股權(quán)為紐帶拉攏或穩(wěn)固上下游客戶，而這恰恰是證券市場不太愿意看到的模式，一定要盡量避免。即便已成為事實且實在難以糾正，也要考慮是否記作股份支付以修正失真的業(yè)績。

2) 交易策略

問題一：要規(guī)模還是要利潤。筆者認為上市階段的企業(yè)在現(xiàn)金流許可的情況下，規(guī)模比利潤更重要。通過競爭用更多的產(chǎn)品占領(lǐng)市場、滿足需求是企業(yè)存在的社會價值，因此判定成長性最科學的依據(jù)應(yīng)該是銷量而非凈利。

問題二：要回款還是要利潤。這個問題比較糾結(jié)，因時因勢而異。但總的說來，一般過高的應(yīng)收款會導致對業(yè)績真實性的懷疑，可能得不償失。

問題三：該分拆還是該合并。與同一對象的多次或多品種交易該分拆還是合并本來不是個實質(zhì)性問題，但對于上市公司來說盡量拆細或許會帶來更多好處，這也是投行應(yīng)該承擔的份內(nèi)工作之一。

問題四：怎樣簽署交易合同?？茖W的交易合同至少應(yīng)該沒有稅務(wù)瑕疵、有利于明晰收入確認時點等，許多企業(yè)都面臨改進，而這些都是投行應(yīng)該主動積極參與的工作。

3) 差異化

上市公司應(yīng)該培養(yǎng)出鮮明的特色，美其名曰核心競爭力。與競爭對手極其相似是種悲哀，因此無論如何也要體現(xiàn)出哪怕微小但卻可以影響報表結(jié)構(gòu)的差異化。坦白說，擬上市公司的收入成本分類等如果與已有上市公司完全一致，到時候毛利率高低都不好解釋。

供產(chǎn)銷三個階段都可實現(xiàn)差異化，只要用心去琢磨或許并不是難事。

02　企業(yè)運營架構(gòu)

從現(xiàn)有的法律構(gòu)架出發(fā)，來設(shè)計符合上市和未來公司發(fā)展的一個股權(quán)構(gòu)架和公司的管理組織構(gòu)架。股權(quán)設(shè)計就是公司組織的頂層設(shè)計。

在傳統(tǒng)企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型中，戰(zhàn)略和商業(yè)模式是解決做什么、怎么做，股權(quán)設(shè)計解決的則是誰投資、誰來做、誰收益的問題。股權(quán)設(shè)計能將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、經(jīng) 理人的利益綁定在一起，能將互聯(lián)網(wǎng)組織變革中的合伙模式、創(chuàng)客模式、眾籌模式落地，更能將股權(quán)價值作為唯一的戰(zhàn)略坐標，建立競爭優(yōu)勢獲得指數(shù)級增長。

在運營執(zhí)行層面上，首先企業(yè)要確定一致認同、鼓舞人心的公司發(fā)展愿景和使命，實現(xiàn)愿景目標所需的積極的致勝戰(zhàn)略，雄心勃勃的業(yè)績目標。其次，股東大會、董事 會和高層管理人員之間劃分權(quán)力、責任、利益，分工合理、職責需要清晰的高層管理隊伍及高效的決策體系，形成總部和分公司之間“集權(quán)有馳、分權(quán)有張”的格局。

第一件事：樹立戰(zhàn)略

戰(zhàn)略是從未來看現(xiàn)在。從要實現(xiàn)的未來愿景目標，來審視我們今天的經(jīng)營管理行為

為什么要做戰(zhàn)略梳理？思考戰(zhàn)略就是展望未來，體現(xiàn)公司發(fā)展宏圖，設(shè)定部門經(jīng)營目標。思考戰(zhàn)略是一種經(jīng)營起點，每年集體進行審核，確保向前提升變化。

第二件事：完善公司治理結(jié)構(gòu)和決策體系設(shè)計

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司制企業(yè)中股東大會、董事會和高層管理人員之間劃分權(quán)力、責任、利益以形成一種相互制衡、相互依賴的體制和機制。

董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們就像“領(lǐng)導同盟”一樣平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決。公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。

法人治理結(jié)構(gòu)A模式：為傳統(tǒng)模式，最高決策權(quán)集中于董事會，總裁為公司最高行政領(lǐng)導，向董事會負責，總裁負責審核公司整體戰(zhàn)略、年度預(yù)算、審核批準業(yè)務(wù)計劃、副總裁及下屬公司總 經(jīng)理的績效考核等。隨著公司規(guī)模的擴大和業(yè)務(wù)的多元化，公司日常經(jīng)營管理日益復(fù)雜，這種法人治理結(jié)構(gòu)，對總裁能力和知識面的要求會變得非常高。

法人治理結(jié)構(gòu)B模式：注重集體決策、使用集體智慧。最高決策權(quán)集中于執(zhí)委會,防止了由于經(jīng)營規(guī)模擴大、業(yè)務(wù)復(fù)雜而可能造成的決策層與執(zhí)行層脫節(jié)現(xiàn)象。執(zhí)委會對董事會負責，執(zhí)委會 主席通常為董事長，執(zhí)委會成員原則上均為董事。執(zhí)委會負責審核公司整體戰(zhàn)略、年度預(yù)算、審核批準經(jīng)營計劃、績效考核、為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略必須作出的資源分配 等。這種模式?jīng)Q策效率較低，執(zhí)委會被會議一星期一次拖累。

法人治理結(jié)構(gòu)C模式：是 由CEO負責監(jiān)督落實董事會通過的各項經(jīng)營決策，防止了由于經(jīng)營規(guī)模擴大、業(yè)務(wù)復(fù)雜而可能造成的決策層與執(zhí)行層脫節(jié)、滯后的現(xiàn)象。COO作為CEO的助 手，負責公司的主營業(yè)務(wù)運營，一般由總裁兼任?？偛檬莾H次于CEO的公司第二號行政負責人。CEO、COO、CFO、CIO系列的出現(xiàn)是經(jīng)理職能日益專業(yè) 化的結(jié)果，其職責明確、分工合理、效率很高。C模式為“財富500強”企業(yè)中的大部分所采用,是一種國際通用的治理結(jié)構(gòu)。由于CEO擁有很大的控制權(quán)，這 種模式可能造成一言堂局面。

03　財務(wù)設(shè)計

一談到財務(wù)設(shè)計便可能被聯(lián)想為粉飾或包裝，這個話題極易招致誤解。其實，原生態(tài)的財務(wù)結(jié)構(gòu)通常需要設(shè)計和優(yōu)化，其目的不是美化數(shù)據(jù)而是增強可讀及可比性。

曾經(jīng)有位前輩說的很好，上市公司財務(wù)報表的最高境界是“容易讀懂、難以看穿”，即既要滿足信息披露的要求，讓股東和分析人士獲取足夠且必要的信息，又要不被競爭對手或惡意使用者掌握過多商業(yè)機密。

1) 合并范圍內(nèi)的調(diào)整

對非單體公司來說，很值得思考這些問題：利潤主要放在哪里、資金主要放在哪里、負債主要放在哪里、外部購銷活動主要放在哪里，等等。報表上的許多科目乃至人員和業(yè)務(wù)等都可沿著這個路子梳理一番。雖然對合并報表并無重大影響，但從管控、風險、稅收等角度來說，絕大多數(shù)原生態(tài)的企業(yè)都有優(yōu)化的必要。

2) 部分指標優(yōu)化

指標優(yōu)化并非紙上涂抹與篡改，而是要配合實際的改變。比如：

1.在不影響實際經(jīng)營的情況下適當調(diào)整促銷策略就可能會讓毛利率有微小變化；

2.通過實實在的存貨控制可以優(yōu)化相當多的財務(wù)指標等等。

總結(jié)

企業(yè)家思維轉(zhuǎn)型完成后，就要在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型上做文章，把企業(yè)未來5－10年的發(fā)展路徑想清楚， 寫清楚，說清楚，讓每一位員工都明白，都喜歡。戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型完成后，需要各個職能部門的轉(zhuǎn)型，以便與公司的戰(zhàn)略銜接上，根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整各個職能部門的定位和工作重點。最后是企業(yè)文化再造，當各個職能的轉(zhuǎn)型完成后，需要把很多共識沉淀下來，成為大家日常工作與生活中的一部分，逐步升華為每個人自覺自愿遵守的行為準則和價值觀念。